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L'emissione di prestiti obbligazionari è una forma di finanziamento interessante per l'azienda in quanto consente di reperire fondi su scadenze prolungate con costi inferiori al capitale azionario e senza che gli obbligazionisti possano influire sulla gestione, poichè l'emissione di nuove obbligazioni non altera i rapporti di controllo della società.

Il costo che sopporta l'azienda emittente obbligazioni tradizionali si compone di due elementi:

1) il saggio di rendimento nominalmente dichiarato, detto anche cedola periodica;

2) il costo del consorzio di collocamento, eventualmente incaricato di trovare uno sbocco delle obbligazioni sul mercato finanziario.

 

Esistono dei nuovi limiti di emissione di obbligazioni. L'art. 2410 del codice civile stabiliva che "una società può emettere obbligazioni per somma non eccedente il capitale versato ed esistente secondo l'ultimo bilancio approvato", salvo alcuni casi particolari espressamente previsti dalla legge. Ciò implicava, fra l'altro, che una società avente in circolazione delle obligazioni potesse ridurre il capitale sociale senza procedere ad una proporzionale riduzione delle obbligazioni., fatto salvo il caso in cui la riduzione del capitale sociale fosse obbligatoriamente deliberata a seguito di perdite.

Oltre alla funzione di garanzia degli obbligazionisti, questa limitazione aveva lo scopo di equilibrare l'articolazione delle forme di finanziamento utilizzate dalle SpA, evitando che società sottocapitalizzate (caratterizzate da una struttura del passivo squilibrata a favore del debito), effettuassero eccessivi ricorsi al pubblico risparmio.

 

La normativa descritta è stata tuttavia oggetto di una riforma complessiva del diritto societario. Il D.Lgs. 17 gennaio 2003 nr. 6 ha preliminarmente fissato nuove soglie alle emissioni di prestiti obbligazionari, sancendo nel nuovo art. 2412 che una società può emettere prestiti obbligazionari per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Si è dunque ampliato il limite presistente: il nuovo parametro di riferimento su cui calcolare il tetto all'emissione non è dato dal solo capitale sociale, ma dall'impegno economico complessivo dei soci nella società (vale a dire capitale sociale più riserve).

 

Questo limite può essere sconfinato se:

1)  le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali (es. banche o società di intermediazione mobiliare);

2) le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di proprietà della società. In tal caso sono escluse dal limite e dal calcolo dello stesso sino a 2/3 del valore degli immobili medesimi;

3) le obbligazioni sono emesse da società con azioni quotate;

4) sussistono particolari ragioni che riguardano l'economia nazionale, previo provvedimento autorizzativo dell'autorità governativa.

 

Secondo la nuova normativa l'operazione di rimborso dei prestiti obbligazionari non è automaticamente legata al rimborso del capitale, ma al al mancato rispetto del limite quantitativo introdotto dal nuovo art. 2412.

Da ultimo, il rinnovato art. 2414 disciplina analiticamente il contenuto dei contratti obbligazionari:

1) denominazione, oggetto e sede della società;

2) capitale sociale e riserve esistenti al momento dell'emissione del prestito obbligazionario;

3) data della deliberazione di emissione;

4) ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascuno, i diritti attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.

 

Le principali attività finanziarie che un risparmiatore/investitore può detenere in portafoglo sono sostanzialmente raggruppabili in due categorie: obbligazioni (bonds) e azioni (shares).

Acquistando obbligazioni, il risparmiatore fornisce alle aziende risorse a titolo di capitale di debito e assume la qualifica di creditore della società; investendo in azioni, fornisce capitale "di rischio" e assume la qualfica di azionista.

Le obbligazioni sono uno strumento utilizzabile dalle società per azioni col fine di raccogliere capitale di prestito presso il pubblico indistinto di risparmiatori e di investitori istituzionali. Si tratta di uno strumento di finanziamento tipicamente di lungo termine con il quale raccogliere capitale stabile.

Da un punto di vista formale le obbligazioni si configurano come titoli di credito nominativi o al portatore che incorporano "frammenti" di un'operazione di finanziamento i cui possessori detengono pari diritti.

Agli obbligazionisti spetta dunque il rimborso del valore nominale del titolo alla scadenza e, se l'obbligazione è con cedole, una remunerazine periodica fissa o variabile.

 

L'emissione di prestiti obbligazionari è una forma di finanziamento interessante per l'azienda perchè consente di reperire fondi su scadenze prolungate a costi inferiori al capitale azionario e senza che gli obbligazionisti possano influire sulla gesione, poichè l'emissione di nuove obbligazioni non altera gli assetti di controllo della società.

Il costo che sostiene l'azienda emittente obbligazioni "tradizionali" è  composto dal

saggio di rendimento nominalmente dichiarato, detto anche cedola periodica;

costo del consorzio di collocamento eventualmente incaricato di trovare uno sbocco delle obbligazioni sul mercato finanziario.

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Diverso è il titolo azionario che rappresenta la partecipazione di un soggetto nella società. A fronte dell'apporto di capitale, il soggetto risparmiatore/investitore diventa socio azionista, qualifica che gli attribuisce la titolarità di un complesso unitario di diritti e poteri di natura amministrativa e patrimoniale.

Le azioni incorporano tutte identici diritti e sono di pari valore nominale. Occorre distinguere tra valore nominale, valore contabile (o patrimoniale) e valore di mercato di un titolo azionario.

 

Il valore nominale rappresenta la quota di capitale sociale di una singola azione. Il valore contabile o patrimoniale si ottiene dividendo il patrimonio netto per il numero di azioni, mentre il valore di mercato  è il valore di compravendita dei titoli azionari.

 Nel caso di società quotate alla borsa valori, il valore di mercato muta quotidianamente ed è in funzioned della legge della domanda e dell'offerta che regolano lo scambio. Il valore di un pacchetto azionario di maggioranza (o comunque numericamente consistente) è generalmente superiore al valore della singola azione moltiplicato per il numero di titoli di cui questo è composto, in ragione dell'effettivo intervento nella gestione della società che il suo possesso rende possibile.

 

I diritti conferiti al possessore di un'azione ordinaria sono:

a) il diritto di voto;

b) il diritto ad una quota di utile (se ripartito) proporzionale alla quota di capitale posseduto;

3) il diritto di rimborso del capitale in caso di liquidazione.

Il possesso di azioni ordinarie gode inoltre del diritto di opzione: in caso di aumento del capitale ha diritto ad ottenere le nuove azioni in proprozione a quelle già possedute, così che il vecchio assetto proprietario possa essere mantenuto anche in caso di nuove emissioni.